一人有限责任公司的特别规定

　　【解释】新修订的《公司法》取消了原“一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元、股东不得分期出资”的规定。

　　1. “计划生育”原则

　　一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。

　　【解释】一个“自然人”只能投资设立1个一人有限责任公司（“独生子女”政策），该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司（“断子绝孙”政策），该项规定仅限于“自然人”，不适用于“法人”。

　　2. 公示

　　一人有限责任公司应当在公司登记时注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明。

　　3. 组织机构

　　（1）一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，“应当”采用书面形式。

　　（2）一人有限责任公司可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

　　（3）一人有限责任公司可以设1～2名监事，不设立监事会。

　　4. 财务监督

　　一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　【解释】并非所有公司的财务会计报告都需要年度审计。

　　5. 法人的人格否定原则

　　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　【解释】一人有限责任公司具有法人资格，正常情况下股东只承担有限责任。但是，当股东“不能证明公司财产独立于股东自己财产的”，股东应当对公司债务承担连带责任。

　　【相关链接】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。

　　【例题1•判断题】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（　　）

　　【答案】√

　　【例题2•单选题】陈某拟设立一人有限责任公司，在该公司章程拟定的下列内容中，不符合公司法律制度规定的是（　　）。

　　A.注册资本为人民币100万元

　　B.陈某以货币和机器设备出资

　　C.该公司不设股东会，由陈某行使股东会职权

　　D.该公司设立董事会，董事会成员为陈某及其妻子2人

　　【答案】D

　　【解析】（1）选项C：一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，应当采用书面形式；（2）选项D：该公司可以设立董事会（成员为3～13人），也可以不设立董事会（只设1名执行董事）。

　　【例题3•单选题】下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是（　　）。

　　A.股东只能是一个自然人

　　B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

　　C.财务会计报告应当经会计师事务所审计

　　D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

　　【答案】A

　　【解析】选项A：一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。

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