高级会计师考试辅导资料精讲10

三、反向购买

(一)反向购买的基本原则

以发行权益性证券交换股权方式进行企业合并的分两种情况：

一般的：发行权益证券的一方为合并后的母公司和购买方;(即，母公司=购买方)

特殊的：发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，则为会计上的被购买方，(即，母公司=被购买方)该类合并通常称为“反向购买”。

例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。

1、购买方(子公司)合并成本的计量

(1)计量基础：公允价值

(2)计量方法

企业合并成本：反向购买法律上的子公司(购买方)的合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在和合并后报告主体的股权比例，应向法律上的母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益证券公允价值计算的结果。

即：合并成本=合并后在报告主体占有股权%计算的应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量×购买方的权益性证券的公允价值

购买方的权益性证券的公允价值：

在购买日存在公开报价的，以公开报价作为其公允价值;

在购买日不存在可靠公开报价的，以购买方的公允价值和被购买方的公允价值两者之中有更为明显证据支持的一个作为基础。

【例24 -5】 A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。

(1) 20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司合并前已发行股份1500万股，合并时发行了1 800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。

(2)A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值为1元。

(3) 20×7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4 500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

(4)假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。

【分析】A公司合并前已发行股份1500万股，合并时发行了1 800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。即，合并后B公司的原股东持有A公司1800/(1500+1800)=54.55%的股份，则，A公司被B公司原股东控制。

法律上看：A公司持有B公司100%的股权，是B公司的母公司。

会计上看：A公司被B公司原股东控制而成为“被购买方”。