理顺企业财务　发力海外上市

　　　 简介：企业上市也要看准各地的会计“大气候”，针对不同的资本环境“量体裁衣”　
　

　　美国知名投资信息公司DealFlowMedia今年出版的国际反向并购报告显示，2007年中国企业海外上市的交易额为14.7亿美元，其中第四季度达成了价值5.55亿美元的交易。

　　这种热度在2008年得到延续，一季度相关数据显示，中国企业海外融资额为113万美元，A股市场融资额则是34万美元。

　　目前，国外几大资本市场分别适合哪些企业进入？企业在融资上市过程中通常会遭遇哪些瓶颈？财务会计在企业海外成功上市过程中扮演什么角色？本报记者日前就上述问题专访了中国企业海外融资上市投行专家郑锦桥。

　　不同市场有不同的会计“气候”

　　《中国会计报》：随着企业实力的壮大，海外上市融资成为一种趋势，能不能简单谈一下目前这种形势。

　　郑锦桥：近年来，我国经济发展出现了“中国速度”现象：不但有一大批有实力的企业“走出去”吸纳国际资金，而且吸纳资金的规模特别大。而国际上也逐渐形成了像纳斯达克、新加坡等相对成熟的资本市场。

　　2007年A股新上市的公司数目是124家，同年海外资本市场新上市的中国企业有118家，两者难分伯仲。2006年赴海外上市的国内企业数目是86家，去年一年赴海外上市的国内企业则又增加了三分之一还要多。

　　今年一季度统计的数据显示，海外新上市的企业有31家，A股新上市的企业只有9家。虽然这与A股市场起伏不定有一些关系，但海外市场对中国企业的重要性已经凸显出来。

　　从2006年到2008年，海外上市企业数目稳定增长，预计这种态势还会持续升温。

　　《中国会计报》：国际资本市场都有明显的行业性质，像多伦多市场就以矿业企业为主体，纳斯达克市场则受众多互联网企业的青睐，新浪、百度等都选择在那里落脚。这些是否与当地的资本运作环境有关，是否可以理解为这些地区的会计“气候”也有地域性？

　　郑锦桥：国际会计准则涉及经济行业各个领域，基本准则在全球各地区肯定是一样的，但结合各地的情况也会演化出一些地域性。比如，新加坡市场上市企业多为加工制造类，由于行业的性质，该市场就要求会计准则更偏重稳健性原则。相对而言，纳斯达克市场上多是科技企业，这些企业多涉及到无形资产等因素，就要求稳健性原则处理得弱一些。所以，两个市场的资本运作环境也有差别，纳斯达克市场市盈率30多倍，新加坡市场大概十几倍，互联网企业在纳斯达克就要比在新加坡股市更有优势。

　　这只是一个很简单的例子，不同的市场会计准则有不同的指向，企业上市也要看准各地的会计“大气候”，针对不同的资本环境“量体裁衣”。除了前面提到的三个资本市场，伦敦AIM市场金融业企业占的比例较大，纽交所蓝筹股多一些，企业应根据自己的情况选择不同的上市地点。

　　企业财务透明融资更易中“头彩”

　　《中国会计报》：参与过多家企业海外上市，您感觉中国企业在走向海外的过程中通常会遇到哪些障碍？

　　郑锦桥：企业上市是个很复杂的过程，企业在国内外上市略有不同。在国内，企业申请一个股份有限公司就可以在各地资本市场申请上市。

　　在海外上市有两种常见形式。一种是企业直接上市，只要满足当地资本市场的一些要求就行。像H股，就要满足“四、五、六”的条件，即上市前净资产4个亿，首期募集资金不少于5000万美元，上市前一年的利润不低于6000万人民币。这种类型的企业一般都是央企，如中建股份、中铁股份等。

　　目前很多企业走的是红筹上市，比如说蒙牛、阿里巴巴。这种情况下企业首先要剔掉的障碍是自身架构。红筹上市架构和国内不一样，一般是先在开曼群岛这些地方注册一个空壳公司、离岸公司，然后国内企业注资到空壳公司，再由海外公司反购国内企业，最终在海外上市。

　　除了上述的要求，企业还要注意法律架构重组、实现独立经营、关联交易处理、同业竞争应对、税务及会计解决这5个要点，这些问题相对更复杂一些。举个简单的例子，法律架构重组就是要求发行人的注册资本已足额缴纳、主要资产不存在重大权属纠纷等。

　　《中国会计报》：这些准备工作做完后，企业能否很快海外融资？

　　郑锦桥：除了上述要求外，企业内部还必须做业务整合。海外资本市场一般要求企业主业突出，比如说一个建筑商同时也做房地产开发，如果房地产业务要上市，就需要把开发和建筑剥离开。主业突出的企业也更容易得到私募基金的青睐，如蒙牛和摩根士坦利的合作。

　　总体来说，上述两个问题的焦点就是要企业产权清晰、资本运作透明、财务操作规范，这也是会计在企业中应起的重要作用。

　　理顺一本账，盘活一盘棋

　　《中国会计报》：在企业走出去的过程中，财会和税法也要和国际标准碰撞，在参与思念食品国际控股有限公司、OrigoPLC等公司海外上市过程中，您觉得国内企业在这方面容易出现哪些问题？

　　郑锦桥：财务规范化是企业成功海外上市的核心问题之一。海外市场非常注重企业的透明化，上面提到的问题相对比较容易解决，而财务方面需要下更多的功夫。

　　中国企业最容易出现的问题是内外账两个账本衔接不好，它们之间存在着“防火墙”，无法结合在一起，也就不能将企业的真实财务状况体现出来。这就需要把账外的调整到账内，而账外调整到账内就涉及到一个补税的问题，海外上市要求账外和账内的资金能够有效地衔接。

　　还有一个问题就是，企业为避税而采取隐瞒手段，这就使公司的财务不能真实完整地反映企业的经营状况。比如，通过存货的方式多结算生产成本，利润少了，所得税就少了，或者通过坏账提取准备等方式来降低企业的利润。还包括一些公司注册资本不实，比如说注册资本3000万，注册完后资金抽走等等。

　　像思念食品这样在冷冻行业首屈一指的企业，在上市前也存在不规范的问题。比如在机器设备等生产成本分摊方面，它原来采取的是历史成本法，这是不符合国际要求的，而在采用国际标准规范后就更能反映企业真实的盈利能力。

　　《中国会计报》：可不可以这样理解，国外资本市场交易所委托第三方机构审计企业上市，审计的主要内容是在会计方面。

　　郑锦桥：对，主要是财务会计，但是财务会计审计的方面很广，不是说仅仅把你的财务报表拿过来进行审核就行，还要看公司账的衔接，看相关方面的符合程度；再一个是看你的合法性，要真实、全面、及时、准确地反映企业经营成果。比如准确性方面，计量公司存货有先进先出法等多种方式，如果企业每年更换计量方式，这就说明存货的计量不准确。

　　通过这些程序，相关机构出具非标准无保留审计意见的审计报告后，企业就可以上市了。其实公司所有的不规范最终都归结在会计上，反映在会计上。会计本身就是一个记录、见证企业经营成果的工作，会计账算好了，上市问题就基本解决了。


（中国会计报　　　李威 　　2008-7-18 ）

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